Convocation de l'assemblée générale - Société anonyme

Décembre 2016

Les règles de convocation de l'assemblée générale sont plus encadrées pour les sociétés anonymes que pour les autres types de sociétés.


Le Code de commerce impose certaines formalités en matière de convocation d'une AG de société. Contrairement aux règles applicables aux autres types de sociétés (exemple : les formalités de convocation dans les SARL), la loi laisse une liberté procédurale moindre aux statuts d'une société anonyme et d'une société en commandite par actions. Cette rigueur s'illustre notamment dans l'obligation pour l'organe chargé de cette procédure de se soumettre à des formalités préliminaires à l'envoi de la convocation aux actionnaires. Par la suite, la loi prévoit des règles précises tant sur le plan de son contenu que sur celui de son mode et de son délai d'envoi.

Le contenu de la convocation


Dans les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, les règles posées par le Code de commerce concernant le contenu de la convocation sont plus strictes que celles prévues pour les autres sociétés puisqu'elles imposent l'envoi d'un avis de convocation ainsi que les mentions devant nécessairement y figurer.

L'élément principal de la convocation est, comme dans les autres formes de société, l'ordre du jour. Celui-ci est essentiel, l'assemblée ne pouvant délibérer sur une question n'y étant pas inscrite, hormis en cas de révocation d'un administrateur ou d'un membre du conseil de surveillance (art. L225-105 du Code de commerce).

Le mode et les délais de convocation


Aux termes de l'article R225-67 du Code de commerce, les modes de convocation prévus pour les SA et les SCA sont les suivants :

  • l'avis de convocation doit être inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ;
  • si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, l'avis de convocation doit également être inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires ;
  • si toutes les actions de la société sont nominatives, les deux insertions prévues précédemment peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.

L'envoi postal prévu lorsque toutes les actions de la société sont nominatives peut être remplacé par un envoi électronique. Au préalable, la société doit avoir recueilli par écrit l'accord des actionnaires intéressés qui indiquent alors leur adresse électronique. Leur accord peut être donné par voie postale ou électronique. Si les actionnaires ayant donné leur accord souhaitent ensuite revenir à un envoi postal, ils peuvent à tout moment le demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Une assemblée réunie par simple convocation verbale peut ainsi être annulée hormis lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. Dans ce dernier cas, le Code de commerce (art. L225-104) précise en effet que l'action en nullité n'est pas recevable.

Les convocations individuelles


En plus de ces formalités, la loi prévoit également des destinataires à l'attention desquels la société doit obligatoirement transmettre une convocation individuelle :

  • aux actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation (art. R225-68 du Code de commerce). Cet envoi se fait par lettre ordinaire mais les actionnaires peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée, à charge pour eux de payer les frais de recommandation à la société. Il est également possible de les convoquer par courrier électronique ;
  • aux commissaires aux comptes titulaires et ce pour toutes les assemblées d'actionnaires quelle que soit leur nature (art. L823-17 du Code de commerce). Le Code de commerce (art. R823-9) prévoit que cet envoi doit se faire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et au plus tard lors de la convocation des actionnaires.
  • à toute autre personne appelée à assister aux assemblées, telle qu'un représentant du comité d'entreprise ou de la masse des obligataires par exemple.

Les délais de convocation


Entre la date de la convocation et la date de l'assemblée, le délai doit être au moins :
- de quinze jours sur première convocation ;
- de six jours sur deuxième convocation.

Ces délais sont applicables aussi bien pour une convocation s'effectuant via l'insertion dans un journal d'annonces légales que pour des convocations individuelles.


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