AG de sociétés : ordre du jour, résolution et débats

Décembre 2016

L'ordre du jour et les résolutions de l'assemblée générale de la société constituent un cadre de débats pour les actionnaires ou les associés. Chacun d'entre eux peut donc y participer et formuler ses observations, présenter ses critiques, ou encore demander des informations supplémentaires sur les questions débattues.


Il appartient au président de l'assemblée (ou au bureau pouvant éventuellement l'assister) de donner la parole à ceux souhaitant s'exprimer en prenant soin d'assurer le droit d'expression des minoritaires. Il a la charge de diriger les débats autour des questions inscrites à l'ordre du jour et possède également le pouvoir de suspendre la séance en arrêtant momentanément les discussions jusqu'à leur reprise.

Lorsqu'il ne peut être débattu de la totalité des questions prévues faute de temps, que des incidents imprévus surviennent au cours des débats, ou que l'information des actionnaires ou des associés est nettement insuffisante et nécessite des complément, l'assemblée peut être ajournée et reportée à une date ultérieure.

Les discussions tenues au cours des débats ont lieu avant de délibérer sur les projets de résolution et doivent en principe être limitées aux questions mentionnées dans l'ordre du jour figurant au sein du contenu de la convocation à l'assemblée générale de la société.

Ordre du jour et débats


Dans les sociétés anonymes, l'assemblée ne peut en principe délibérer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du jour (art. L. 225-105 al. 3 et art. L225-121 al. 1 du Code de commerce). Néanmoins, la loi prévoit une exception en ce qui concerne la révocation et le remplacement d'un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance dont la décision n'est pas nécessairement conditionnée à l'existence d'une mention dans l'ordre du jour. Dans les autres cas, la délibération portant sur une question ne figurant pas à l'ordre du jour doit être annulée.

En ce qui concerne les SARL, l'assemblée est en principe tenue de débattre uniquement des questions figurant à l'ordre du jour mais le Code de commerce ne prévoit pas de sanction similaire à celle prévue dans les SA en cas de non-respect de cette règle.

Cependant, les tribunaux peuvent néanmoins toujours sanctionner par la nullité une telle délibération en considérant que l'ordre du jour figurant au sein de la convocation adressée aux associés était incomplet, l'assemblée ayant délibéré sur une question dont l'inscription a été omise.

L'art. L223-27 al. 7 du Code de commerce prévoit en effet que toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée à condition que tous les associés n'aient pas été présents ou représentés à l'assemblée. Or, les questions inscrites à l'ordre du jour doivent obligatoirement figurer au sein de la convocation.

Il est à noter que certaines décisions peuvent être prononcées alors même que leurs questions ne figurent pas à l'ordre du jour en cas d'incidents graves et imprévus, appelés « incidents de séance ». C'est ainsi le cas de la révocation d'un gérant dans les SARL ou d'un membre du directoire dans les SA.

Résolutions et débats


Les projets de résolutions sont débattus au cours de l'assemblée mais les pouvoirs de cette dernière ne sont pas limités à la simple approbation ou au rejet de chaque texte leur étant présenté. Avant de procéder au vote, le contenu de ces projets peuvent ainsi être modifiés en tout ou partie à l'initiative de certains associés ou actionnaires. Le contenu d'un projet de résolution modifié doit néanmoins rester conforme à la nature de la question inscrite à l'ordre du jour.


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In welchen Fällen steht dem Verbraucher  ein Widerrufsrecht zu?
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