Gérant de SARL : cessation des fonctions

Septembre 2015

Différentes causes peuvent aboutir à la cessation des fonctions du gérant de SARL. Si la loi encadre les règles applicables à certains cas, il convient le plus souvent de se référer aux statuts, ceux-ci étant susceptibles de prévoir des règles propres à la société.

Dans cet article sont envisagés les cas de cessation des fonctions autres que la révocation du gérant.

L'arrivée du terme


Les associés sont libres de fixer la durée des fonctions du gérant. Cette durée doit alors figurer au sein des statuts, son intégration pouvant aussi bien avoir lieu lors de la constitution de la société qu'au cours de la vie sociale. Lorsque les fonctions du gérant arrivent au terme prévu par les statuts, la loi ne prévoit pas de formalités particulières ou d'éventuel préavis à respecter par la société.
En l'absence de dispositions statutaires permettant d'établir la date de cessation des fonctions, la loi (art. L223-18 du Code de commerce) précise que le gérant est nommé pour toute la durée de la société.

Hormis lorsque les statuts interdisent cette possibilité, le gérant peut toujours être réélu à l'arrivée du terme. Le renouvellement des fonctions n'entraînent pas alors de formalités de publicité particulières. En revanche, le dirigeant qui poursuit l'exercice de son mandat sans que les associés aient statué expressément sur sa réélection ne peut pas se prévaloir d'un renouvellement par tacite reconduction (CA Versailles, 12 sept. 2002).

La survenance d'un événement


Le gérant de SARL peut être confronté à la survenance d'un événement l'empêchant d'assumer ses fonctions de manière durable. Tel est notamment le cas :


Le gérant doit alors démissionner. S'il refuse de le faire, la société peut procéder à sa révocation, son refus étant alors susceptible de constituer un juste motif.

Les associés peuvent également prévoir dans les statuts une liste d'événements déterminés à l'issue desquels le gérant cessera d'exercer ses fonctions.
Exemple : les statuts peuvent prévoir que le gérant cessera ses fonctions en cas de rachat de la société par des tiers.

La démission du gérant


La loi ne prévoit aucune règle propre à la démission du gérant. Les associés peuvent donc déterminer au sein des statuts les conditions dans lesquelles la démission est possible. Si aucune règle particulière n'est prévue, le gérant est alors libre de démissionner de ses fonctions sous réserve de ne pas causer de préjudice à la société (le gérant s'exposant alors à verser des dommages-intérêts à la société). Les juges considèrent en effet comme fautive la démission du dirigeant donnée de manière intempestive, à contretemps ou avec l'intention de nuire.

Si les statuts ne prévoient pas la forme de la démission, cette dernière peut être émise aussi bien de manière orale qu'écrite. Cependant, la démission ne produira ses effets que si elle a été portée à la connaissance de la société. Elle ne peut pas être tacite et doit donc être donnée de manière non-équivoque par le gérant. Pour des raisons de preuve, il est donc préférable de formaliser la démission.
Il est ainsi conseillé au démissionnaire de rédiger une lettre recommandée avec accusé de réception dans laquelle sa démission est expressément formulée. La lettre doit être adressée au représentant légal de la société. Si le gérant démissionnaire est l'unique représentant légal, il doit alors adresser sa lettre à tous les associés de la SARL.

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