La transformation d'une SNC en SARL ou en SA

Décembre 2016

Les formalités à accomplir pour réaliser une transformation de SNC varient peu selon que la société se transforme en SARL ou en société anonyme. Dans les deux cas, des démarches sont à réaliser aussi bien avant qu'après la réalisation de l'opération.


Formalités préalables

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la SNC, la société doit l'informer et le consulter sur la transformation (art. L. 2323-19 du Code du travail) avant que l'opération ne soit décidée. Les motifs de cette transformation doivent être indiqués au comité qui doit également être consulté sur les mesures envisagées à l'égard des salariés lorsque l'opération implique des conséquences pour ceux-ci.

Les autres formalités à accomplir avant de réaliser l'opération dépendent de la future forme envisagée.

Démarches pour la transformation en SARL

Avant la date de la décision de transformation, la situation de la société doit être compatible avec le régime applicable aux SARL. Il en résulte que :

  • le nombre d'associés de la SNC ne doit pas dépasser 100 ;
  • l'activité de la SNC ne doit pas être interdite dans les SARL.

L'intervention d'un commissaire n'est pas obligatoire.

Procédure pour la transformation en SA

La situation de la SNC avant sa transformation doit être conforme aux règles applicables au sein des sociétés anonymes. Par conséquent le capital de la SNC doit être au moins égal à 37000 €.

Un apporteur en industrie ne peut se voir attribuer des actions. Or, la transformation d'une SNC en SA entraîne l'attribution d'actions en échanges des parts sociales. Il convient donc de procéder à la liquidation des droits d'un éventuel apporteur en industrie figurant parmi les associés de la SNC avant la transformation. Cette opération ne peut réaliser qu'avec l'accord de l'associé et ne concerne que les parts sociales correspondant à son apport en industrie.

La transformation d'une SNC en SA correspond au passage d'une forme de société marquée par la personnalité de ses associés à celle d'une société par actions. Pour ce type de transformation, des formalités particulières sont prévues par la loi. Ces démarches prennent la forme d'une désignation d'un ou plusieurs commissaires à la transformation chargé de rédiger un rapport dans lequel ils apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers octroyés aux associés ou aux tiers.
Si la SNC dispose déjà d'un commissaire aux comptes, la désignation d'un commissaire à la transformation n'est pas obligatoire.

Il convient de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport effectué par le commissaire à la transformation ou le commissaire aux comptes. Ce dépôt doit être effectué 8 jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à voter sur la transformation ou, en cas de consultation écrite, 8 jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Conditions de vote en assemblée

La transformation de la SNC est une décision extraordinaire qui nécessite en principe l'unanimité des associés (art. L. 221-6 al. 1 du Code de commerce). Cependant, les statuts ont la liberté de prévoir des conditions de majorité spécifiques qui peuvent être fixées en fonction du nombre d'associés ou d'une participation dans le capital social.

Ces conditions s'appliquent aussi bien pour une transformation en SARL que pour une transformation en SA.

Formalités de publicité

Après le vote de la décision, la transformation d'une SNC en SARL ou en SA est soumise à l'accomplissement des différentes formalités de publicité exigées pour toute transformation de société.


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