L'augmentation de capital dans une SA

Décembre 2016

La décision d'augmenter le capital d'une société anonyme est soumise à une procédure interne lourde. Elle fait appel à l'intervention de plusieurs organes sociaux.


Comment augmenter le capital

Différents procédés permettent de réaliser l'opération. La loi (art. L. 225-127 du Code de commerce) en prévoit trois principaux :

  • l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ;
  • la majoration du montant nominal des titres de capital existants ;
  • l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Quelles que soient les modalités choisies (apports en numéraire, apports en nature, incorporations de réserve, ...), des formalités communes à l'ensemble des augmentations de capital doivent être nécessairement respectées. Cependant, il est important de noter que cette présentation n'est pas exhaustive et qu'il est nécessaire de se référer aux démarches spécifiques à chaque procédé d'augmentation du capital lors de la réalisation de l'opération.

Les rapports à établir avant la décision

Avant toute prise de décision, la loi prévoit la rédaction de plusieurs rapports portant sur la réalisation de l'opération. Leur nécessité et leur contenu dépendent des techniques envisagées pour réaliser l'augmentation de capital. En voici les principaux.

Le rapport du conseil d'administration ou du directoire

La décision de l'assemblée générale des actionnaires doit être prise sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire. Celui-ci doit contenir « toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent » (art. R. 225-113 du Code de commerce). Le cas échéant, ce rapport doit également indiquer le montant maximal de l'augmentation de capital. Lorsqu'il est envisagé de supprimer le droit préférentiel de souscription, le rapport doit également comporter les motifs de cette proposition ainsi que certaines indications spécifiques (art. R. 225-114).

Le rapport des commissaires aux comptes

Il existe plusieurs cas dans lesquels un rapport des commissaires aux comptes doit nécessairement être établi avant le vote de l'augmentation du capital. C'est notamment le cas lorsqu'il est envisagé de procéder à la suppression du droit préférentiel de souscription (art. L. 225-135 du Code de commerce), ou à l'attribution d'options de souscription d'actions.

Le rapport du commissaire aux apports

Lorsqu'un apport en nature ou une souscription d'actions de préférence sont envisagés dans le cadre de l'augmentation du capital, un commissaire aux apports doit obligatoirement être désigné. Cette désignation est faite par ordonnance du président du tribunal de commerce suite à la requête de tout intéressé.

Le commissaire aux apports doit rédiger un rapport contenant l'évaluation de chaque apport en nature. Ce document doit être déposé en double exemplaire au greffe du tribunal de commerce dans les huit jours qui précèdent la date de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur l'augmentation (art. R. 123-107 du Code de commerce). Une fois l'opération réalisée, ce rapport devra également être annexé aux statuts.

La prise de décision

Il revient à l'assemblée générale extraordinaire de décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Il convient donc de se référer aux conditions de quorum et de majorité applicables pour ce type d'assemblée. Les actionnaires prennent alors leur décision sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire mentionné précédemment.

Cependant, l'assemblée générale extraordinaire peut également choisir de déléguer au conseil d'administration ou au directoire sa compétence pour décider de l'augmentation de capital. Elle doit alors fixer dans le cadre de sa délégation :

  • la durée, qui ne peut être supérieure à 26 mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée ;
  • le plafond global de l'augmentation.

L'assemblée peut alors déléguer à cet organe les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et les modalités d'émission des titres, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. Le conseil d'administration ou le directoire devra établir un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante.

Dans tous les cas, l'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée ou de la délégation de pouvoir au conseil d'administration ou au directoire.

Les formalités postérieures à la décision

L'enregistrement au service des impôts des entreprises

Le procès-verbal constatant l'augmentation de capital doit être enregistré au service des impôts des entreprises dont dépend le siège social dans le délai d'un mois à compter de sa date. Cet enregistrement est soumis au versement de frais dont le montant est fixé à 375 € par le Code général des impôts. Lorsque le capital de la société anonyme est au moins égal à 225 000 €, ces frais sont fixés à 500 €.

Les formalités de publicité

Après la décision d'augmenter le capital, la société doit procéder à l'insertion de la modification dans un journal d'annonces légales, signée soit par le notaire qui a reçu l'acte, soit par les dirigeants de la société.

L'avis doit contenir :


Après la parution de l'avis, un dossier doit ensuite être adressé au centre de formalité des entreprises (CFE) dont dépend la société. Cette demande doit être déposée dans le délai d'un mois à compter de la date de la décision.
Le dossier doit comprendre :

  • un exemplaire du procès-verbal d'assemblée ayant pris ou autorisé la décision d'augmentation ;
  • en cas de délégation de pouvoir par l'assemblée, deux copies de la décision du conseil d'administration ou du directoire de procéder à l'augmentation ;
  • un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes ;
  • l'imprimé complété de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ;
  • une attestation de parution dans un journal d'annonces légales ou une copie de ce dernier.

Il appartient au CFE compétent de transmettre ensuite le dossier au greffe du tribunal de commerce où est immatriculée la société. Le greffier doit alors inscrire la modification intervenue au registre du commerce et des sociétés. L'insertion au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) se fait à sa diligence (art. R. 123-161 du Code de commerce).


A voir également :

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