Cessions de parts de Sarl : les formalités

Décembre 2016

Les cessions de parts sociales de SARL doivent être constatées par écrit via l'établissement d'un acte sous seing privé ou notarié. Celui-ci doit être établi en autant d'exemplaires que de parties au contrat. Un autre exemplaire doit également être signé en vue de son enregistrement au service des impôts des entreprises.

Les cessions de parts de SARL doivent être rendues opposables à la société et aux tiers si bien que d'autres formalités sont également à respecter en plus de l'éventuelle procédure d'agrément applicable à la cession de parts de SARL à un tiers ou à la cession de parts de SARL entre associés.


Opposabilité de la cession à la société

La cession doit être notifiée à la société. Cette notification est obligatoire même si les associés en ont déjà connaissance. Cette formalité peut se faire au choix :
- par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt (ce moyen de notification est le plus courant en pratique) ;
- par une signification par huissier ou par une acceptation de la société à travers son gérant dans un acte authentique.

L'acte de cession déposé au siège social doit être un original signé par toutes les parties au contrat. Mais il n'est pas nécessaire que l'acte comporte la mention de l'enregistrement.

Opposabilité de la cession aux tiers

Les cessions de parts de SARL ne pourront être opposables aux tiers que si elles remplissent au préalable les formalités prévues précédemment pour l'opposabilité à la société. En plus de ces dernières, ces cessions doivent également faire l'objet d'un dépôt au greffe. Celui-ci prend la forme de :
- deux expéditions de l'acte de cession s'il a été établi dans la forme notariée ;
- deux originaux si l'acte est sous seing privé.

En l'absence de ces formalités, la cession pourra néanmoins toujours être opposable aux tiers en cas de publication des statuts mis à jour et constatant cette cession.

En l'absence de formalités de publicité, la cession de parts de sarl n'est pas frappée de nullité : elle est simplement inopposable aux tiers.

Fiscalité de la cession de parts de SARL

La cession est soumise à un droit d'enregistrement sur les cession de titres.

Le vendeur peut également être soumis à l'impôt sur les plus-values mobilières.


A voir également :

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