SAS (Société par actions simplifiée) - Définition et statuts

Décembre 2016

La société par actions simplifiée (SAS) ou la SAS unipersonnelle (SASU) obéit à des règles de fonctionnement et d'organisation très souples, définies essentiellement par les statuts. Les avantages de la SAS.


Définition de la SAS

La société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale offrant aux actionnaires une grande liberté d'organisation (définie par les statuts) en comparaison avec la société anonyme (SA) ou la SARL. Cette société est constituée par une ou plusieurs personnes n'engageant leur responsabilité qu'à concurrence de leurs apports.

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Code de commerce

La SAS est seulement régie par les articles L227-1 à L227-20 et L.244-1 à L.244-4 du code de commerce. Elle est donc relativement peu encadrée par la loi : ses règles de fonctionnement sont principalement définies par les statuts de la société.

Fonctionnement

La société par actions simplifiée est soumise à des règles de fonctionnement très souples, qui relèvent pour la plupart de la simple volonté commune des associés fixée au sein des statuts : modalités des décisions collectives, nomination des dirigeants, etc.

Contrairement à la SA, la SAS échappe aux contraintes légales en matière de nombre d'administrateurs, durée des mandats, etc.

Elle peut même être créée avec un seul actionnaire. Il s'agit alors d'une SASU (SAS unipersonnelle).

Les fondateurs sont en outre libres d'insérer des clauses statutaires visant à assurer la stabilité de l'actionnariat de la société : clause d'agrément, clause d'inaliénabilité des actions...

Cette grande souplesse d'organisation et de fonctionnement constitue le principal avantage de la SAS. Toutefois, les statuts doivent être rédigés avec une grande précaution, l'intervention d'un avocat s'avérant le plus souvent indispensable.

Capital social

Aucun capital minimal n'est exigé.

Les actionnaires peuvent faire des apports en numéraire, en nature ou en industrie. Des actions leurs sont attribuées en contrepartie.

Pour devenir actionnaire de SAS, il n'est pas nécessaire d'avoir la capacité commerciale.

Nombre d'actionnaires

La SAS doit compter au moins deux actionnaires. Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports.

La SAS peut aussi ne compter qu'un seul associé. Il s'agit alors d'une société par action simplifiée unipersonnelle (SASU).

Dirigeant

Obligation

La SAS est obligatoirement représentée et dirigée par un président, personne morale ou personne physique. Il s'agit de la seule véritable contrainte imposée par la loi en matière de dirigeants, et ce afin que la société soit représentée vis-à-vis des tiers.

Pouvoirs

Les associés peuvent librement fixer l'étendue du pouvoir du dirigeant, en prévoyant par exemple que certaines décisions prises par lui sont conditionnées à l'accord préalable des associés. Les statuts sont également libres de prévoir la mise en place, aux cotés du président, d'un organe collégial de deux ou plusieurs personnes chargé de prendre les décisions.

Régime social

Le dirigeant de SAS relève du régime des assimilé salariés. Il est donc assujetti au régime général de la sécurité sociale, et non au RSI.

Commissaire aux comptes

Contrairement à la SA, le recours à un commissaire aux comptes n'est pas obligatoire si la SAS ne dépasse pas deux des seuils suivants :
- 1 000 000 euros de total de bilan
- 2 000 000 euros de chiffre d'affaires HT
- 20 salariés permanents en moyenne.

Fiscalité

La SAS est soumise à l'IS. Mais elle peut aussi opter pour l'impôt sur le revenu

En matière d'imposition des actionnaires d'une SAS, une distinction doit être faite selon que la société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à l'impôt sur le revenu (IR).

Impôt sur les sociétés (IS)

Les dividendes perçus par un actionnaire sont imposés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Impôt sur le revenu (IR)

Les actionnaires sont imposés dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) proportionnellement à la participation détenue dans la société.

Avantages et inconvénients

Souplesse

La grande souplesse de la SAS est son principal avantage, puisqu'elle peut facilement s'adapter aux souhaits des associés fondateurs. Ceux-ci peuvent ainsi librement fixer ses règles de fonctionnement ainsi que les conditions d'entrée et de sortie dans la société. Grâce aux clauses statutaires, un entrepreneur peut par exemple mettre en place un contrôle sur l'entrée de nouveaux actionnaires (clause d'agrément) ou rassurer d'éventuels investisseurs via l'insertion d'une clause d'inaliénabilité leur garantissant qu'il ne renoncera pas à ses projets dès les premières difficultés.

Contourner le RSI

Autre avantage notable pour le créateur d'entreprise qui souhaite se mettre à son compte : devenir dirigeant de SAS lui permettra d'éviter le RSI, puisque, étant assimilé à un salarié sur le plan social, il dépendra du régime général de la sécurité sociale. La création d'une SASU peut donc être une solution pour les futurs chefs d'entreprise ne souhaitant pas ou plus être affiliés au régime souvent décrié du RSI... à condition de pouvoir supporter les frais liés à la gestion de cette société (voir ci-dessous) et des taux de cotisations sociales supérieurs à ceux du RSI.

Coût et formalisme

Pour un créateur d'entreprise, la SAS peut néanmoins présenter quelques inconvénients, surtout lors de sa création. Le peu d'encadrement légal de son fonctionnement peut entrainer des risques : la rédaction des statuts nécessite souvent l'intervention précise et rigoureuse d'un avocat, ce qui suppose des frais. La SAS reste en outre soumise à des formalités de constitution assez lourdes.

Par conséquent, la SAS est souvent choisie pour les PME de taille moyenne en pratique. Pour les très petites entreprises à faible chiffre d'affaires, le coût de sa gestion (plus important que celui d'une entreprise individuelle) peut logiquement constituer un frein.

Voir aussi : comment transformer une SARL en SAS


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