Statuts de société à responsabilité limitée à capital variable
Les soussignés :
M. ...................., (nom, prénoms, profession, domicile, date et lieu de naissance, situation de famille, régime matrimonial)
M. ...................., (nom, prénoms, profession, domicile, date et lieu de naissance, situation de famille, régime matrimonial)
M. ...................., (nom, prénoms, profession, domicile, date et lieu de naissance, situation de famille, régime matrimonial)
M. ...................., (nom, prénoms, profession, domicile, date et lieu de naissance, situation de famille, régime matrimonial)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée à capital variable qu'ils ont convenu d'instituer entre eux.
• Article premier. – Forme
Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les articles 48 à 54 et 64 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par les articles 34 à 69 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés commerciales, par les articles 1832 à 1844-17 du Code civil, ainsi que par les présents statuts.
• Article 2. – Objet
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
– La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.
– La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
• Article 3. – Dénomination
La dénomination de la société est :
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée (ou SARL) à capital variable » et de l'énonciation du capital social.
• Article 4. – Durée de la société
La durée de la société est fixée à .......... années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
• Article 5. – Siège social
Le siège social de la société est fixé à :
Il peut être transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout où elle le juge utile.
Article 6. – Apports – Formation du capital initial
– M. .................... apporte à la société en numéraire la somme de .................... F.
Ci .................... F.
– M. ....................apporte à la société en numéraire la somme de .................... F.
Ci .................... F.
– M. ....................apporte à la société en numéraire la somme de .................... F.
Ci .................... F.
– M. ....................apporte à la société en numéraire la somme de .................... F.
Ci .................... F.
– Soit, ensemble, la somme totale de .................... francs,
Ci .................... F.
Une quote-part de cette somme de .................... francs, soit .................... francs, correspondant à 10 % du montant des apports, a été, dès avant ce jour, déposée à la banque .................... à un compte ouvert au nom de la société en formation, sous le n° ........... Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Si l'apporteur est marié sous le régime de la communauté, il conviendra de préciser :
M. ...................., conjoint commun en bien de ...................., apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnaît avoir été préalablement averti de cet apport, de ces modalité et des moyens de sa réalisation, ayant reçu à cet égard une complète information et déclare sans réserve ne pas avoir l'intention d'être personnellement associé de la société.
• Article 7. – Capital social
Le capital social souscrit est fixé à .................... francs, divisé en .......... parts de .................... francs chacune, libérées ...................., numérotées de 1 à .......... et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
– A concurrence de .......... parts sociales portant les nos .......... en
rémunération de son apport, soit .......... parts,
– A concurrence de .......... parts sociales portant les nos .......... en
rémunération de son apport, soit .......... parts,
– A concurrence de .......... parts sociales portant les nos .......... en
rémunération de son apport, soit .......... parts,
– A concurrence de .......... parts sociales portant les nos .......... en
rémunération de son apport, soit .......... parts,
Total égal au nombre de parts composant le capital social .......... parts,
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social souscrit leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs.
• Article 8. – Libération du capital
Le capital souscrit dont le montant est indiqué à l'article 7 ci-dessous est libéré .....................
La libération du surplus devra intervenir en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance.
Les appels de fond seront effectués par la gérance et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements seront effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur la fraction du capital non libérée entraîne de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant.
• Article 9. – Variabilité du capital
Le capital de la société est variable. Il est susceptible d'augmentation par des versements successifs des associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.
Le capital maximum autorisé est de .................... francs.
Toutefois, toute augmentation de capital par apport en nature devra être réalisée dans les conditions fixées par l'article 10 ci-après.
Toute augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices devra être décidée par la collectivité des associés.
Le dernier jour de chaque trimestre civil, il sera fait le compte des souscriptions reçues au cours du trimestre écoulé, qui feront alors l'objet d'une déclaration de souscription et de versement.
Le capital social pourra être réduit par la reprise des apports effectués par les associés sans que cette réduction aboutisse à un capital restant inférieur à la somme de .................... francs. La réduction du capital pour cause de pertes ou diminution de la valeur nominale des parts sociales relève, cependant, d'une décision collective extraordinaire.
• Article 10. – Augmentation et réduction du capital autorisé
1) Le capital social autorisé peut être augmenté de toutes les manières prévues par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire des parts sociales en vertu de l'article 11 doit être agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par le commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requête d'un gérant.
2) Le capital autorisé peut également être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins à ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
3)Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
• Article 11. – Parts sociales
1) Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
2) Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3) Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
– Article 12. – Cession et transmission des parts sociales
1) Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opère par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée ou être acceptée par elle dans un acte notarié ou sous seing privé, à savoir, dans ce dernier cas, par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
Elles ne peuvent être transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation à son projet, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excède le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée si, toutefois, il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas où les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.
Lorsque le cessionnaire doit être agrée, la procédure ci-dessus s'applique même aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant reçu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfère, après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit être consultée par la gérance dès réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2) Transmission par décès
a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé.
b) Tous les autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont reçu l'agrément des associés survivants statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales.
La notification de la demande d'agrément est faite par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus applicables en matière de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
– Article 13. – Décès – Interdiction – Faillite d'un associé
La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'encontre d'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de gérant.
– Article 14. – Retrait et exclusion d'un associé
1) Chaque associé pourra se retirer de la société lorsqu'il le jugera convenable moyennant un préavis de .......... mois notifié à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
2) L'exclusion d'un associé pourra être prononcée par les autres associés aux termes d'une décision collective extraordinaire qui motivera sa décision.
Un associé est, en outre, exclu de plein droit en cas de décès, de mise sous tutelle, de faillite personnelle ou de redressement ou de liquidation judiciaire s'il s'agit d'une personne morale.
3) Le retrait ou l'exclusion d'un associé ne peuvent avoir pour effet de ramener le capital social à un montant inférieur à la somme de .................... francs. Si cela était, les retraits ou les exclusions d'associés ne pourraient prendre effet qu'au fur et à mesure de souscriptions nouvelles et à concurrence au maximum du montant de ces souscriptions.
4) Le retrait ou l'exclusion entraîne le remboursement à l'associé concerné du montant nominal de ses parts sociales, augmenté de sa quote-part dans les réserves, primes et bénéfices, et diminué du montant des pertes éventuelles, dans les .......... jours suivant la décision collective ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice social au cours duquel le retrait ou l'exclusion a eu lieu, lesdits comptes servant de base pour la valorisation des parts remboursables.
Dans le cas visé au paragraphe 3 ci-dessus, les comptes retenus pour déterminer le montant du remboursement seront ceux du premier exercice au cours duquel l'exclusion ou le retrait pourront prendre effet par suite de nouvelles souscriptions.
– Article 15. – Pouvoirs des gérants
1) La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relèvent pas de l'objet social, et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Chaque gérant a droit à une rémunération dont les modalités seront déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
Article 16. – Cessation de fonctions
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues à l'article 18 ci-après.
– Article 17. – Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être nommés si les conditions de la loi sont remplies.
Article 18. – Décision collectives
1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3) Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation.
4) En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots « oui » ou « non ».
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter le nom de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procès-verbaux.
6) Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède, sans limitation.
7) Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant.
8) Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
9) Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :
• à l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile ;
• à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts ;
• par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves ;
• par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
– Article 19. – Droit de communication et d'intervention des associés
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
– Article 20. – Conventions entre la société et ses associés ou gérants
1) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
2) Toutefois, s'il n'existe par de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
3) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Article 21. – Arrêté des comptes sociaux
Il est dressé, à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs, si, à la clôture de l'exercice social, la société répond à l'un des critères définis à l'article 244 du décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
Article 22. – Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social sera d'une durée de .................... commençant à courir à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au .....................
– Article 23. – Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.
– Article 24. – Dividendes – Paiements
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
– Article 25. – Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée.
– Article 26. – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social effectif de la société lors de la constatation de ces pertes, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibère aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
– Article 27. – Transformation
La société peut être transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'unanimité des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
À défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
– Article 28. – Dissolution – Liquidation
La société est dissoute par l'arrivée de son terme – sauf prorogation –, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
– Article 29. – Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises à la compétence du tribunal de commerce de .....................
Article 30. – Nomination du premier gérant
Les associés décident de nommer M. .................... en qualité de gérant pour une durée de .................... venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le .....................
La rémunération de celui-ci sera déterminée ultérieurement.
Article 31. – Jouissance de la personnalité morale
1) La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
2) Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en formation, par M. ...................., tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence. M. .................... est expressément autorisé à passer et à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes à l'intérêt social [cf. Annexe 1].
Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
3) La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dès ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérêt social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société après vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 32. – Publicité – Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés à M. .................... à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.
Fait à .....................
Le .....................
En quatre originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l'exécution des formalités.
ANNEXE 1
LISTE DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE
DE LA SOCIETE EN FORMATION