cession de parts SarlRésolu/Fermé

Question

Bonjour,
Je recherche des modèles de cession de parts (changement d'associé dans une Sarl)
ainsi que des informations sur les différentes étapes et démarches concernant la cession
Merci

Bucéphale · Accepted Answer

Bonjour, 

Un acte de cession de parts sociales de sarl est un acte relativement complexe,

Il faut dans un premier temps, lire les statuts pour connaître les formalités imposées par les statuts, 

La cession est elle entre associés ou avec une personne extérieure aux associés, 

Il faudra constater l'accord des associés aux termes d'un pv d'assemblée, 

prévoir la notification au conjoint de l'asocié, 

rédaction de l'acte de cession de parts sociales, la cession de parts entraîne t'elle la nomination d'un nouveau gérant ?

enregistrement de l'acte, 

signification de l'acte de cession à la société, 

dépôt au greffe de commerce, 

déclaration aux services fiscaux, 

notification au cédant de la décision des associés, par lettre ar

voilà un bref aperçu des formalités, 

il y a aussi la rédaction de l'acte de cession de parts sociales, ( la clause de non-concurrence - garantie de passif - agrément des autres associés - prix payé comptant ou à terme - la publicité de cette cession);

En bref, toute la routine, et plus si facilement à traiter au travers d'un forum, 

Bon courage, le royaume des cieux ...

joart · Answer

Bonjour,

Il y a t il quelqu'un qui pourrait me proposer des liens ?
je suis nouveau sur le forum et je ne connais pas grand chose dans ce domaine
toutes les informations recueillies autour de moi sont contradictoires

Un grand merci pour votre aide

joart · Answer

Bonjour,

Merci pour vos réponses alan42 et Bucéphale

en fait, j'ai eu le même problème pour la rédaction des statuts
j'avais consulté un avocat (chèque conseil) qui m'a tout modifié en disant que les lois ont changé
et que mon modèle était trop vieux (ce qui était faux)

alors quand je suis allé me renseigner auprès de la chambre de commerce , il s'est avéré que cet
avocat m'avait induit en erreur.

Pareil, je viens de consulter un comptable et pour lui j'étais gérant majoritaire 
bien que je possède 40% et mes 2 autres associés 30 % chacun (ne sont pas de ma famille)
 
plus d'autres informations contradictoires que je ne détaillerai pas pour l'instant


Un des associés va céder toutes ses parts à une personne étrangère à la Société
j'ai donc besoin de faire les modifs nécessaires

et je suis content d'etre tombé sur ce forum ; je pense qu'il est consulté par des personnes rencontrant
les mêmes problèmes que moi donc j'ai plus de chances de trouver la réponse

Je vous remercie de m'avoir consacré du temps et bonne chance aussi à toi alan42

Nasredine · Answer

Bonjour,
petite recherche sur google:promesse cession de part sarl!

https://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/reglementation

Courtoisement
nasredine

V K · Answer

Chers compatriotes,

Un actionnaire dans une entreprise SARL dont le redressement fiscal encours est en defaveur de l'entreprise pour le payement de bcp d'argent.
Je veux savoir si je serais concerné par l'actif et le passif de l'entreprise?
Serais je concerné par le payement  des arrières de l'entreprise dont le redressement encours?
Quels sont les risques ?

V K

torrente · Answer

bonjour,

je pense que ça pourrait t'aider
bon courage

torrente

torrente · Answer

j'ai oublié de poster le lien
désolé

https://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/web/reglementation?doc_n_id=6522&arb_n_id=128

cigale · Answer

Trop bien ce site !  Merci pour l'info

Lawyer 75 · Answer

Quand vous ressentez une douleur dans une dent, vous allez sur un Forum à la pêche aux informations pour savoir comment faire pour s'arracher une dent seul, ou vous achetez le guide du "petit dentiste en 10 leçons"?   Alors plutôt que d'échanger des informations inexactes, ou tout du moins sorties de leur contexte et dès lors sans rapport avec les problèmes posés, consultez un Avocat.
Une "simple" rédaction de statuts comme il est dit est un acte juridique important qui doit être fait par un spécialiste du Droit (rappel: les experts-comptables, et encore moins les comptables, ne sont des spécialistes du Droit ! !). Une constitution sociale valable évitera par la suite de nombreux contentieux, qui s'avèreront au final beaucoup plus cher ET en frais d'Avocats ET en frais judiciaires.
À bon entendeur, réflechissez, et ne soyez pas radin au point de tout vouloir faire seul et de vous retrouver par la suite dans la m**** .

freegate · Answer

N'importe quoi ce qui est dit sur les experts-comptables. Sans faire de guerre entre les professions comptables et les autres professions juridiques, les experts-comptables sont parfaitement compétents pour faire du conseil juridique dans les matières qui les concernent autant que les avocats, les notaires, les conseils patrimoniaux. 

Ceci dit, il faut faire la différence entre un comptable (le metier peut etre exercé par n'importe qui) et un expert-comptable (profession réglementée  bac+8 qui nécessite le diplome pour utiliser le qualificatif). A noter que l'expert-comptable est compétent pour tout ce qui concerne le droit des affaires (droit fiscal, droit social, droit des sociétés). Le monde des affaires ne s'y trompe pas car il est d'ailleurs le conseil privilégié des chefs d'entreprises bien avant les avocats.

Lentreprise.com · Answer

Bonjour,  


Nous avons en accès gratuit sur lentreprise.com une bibliothèque de modèles de statuts  
http://www.lexpress.fr/outils/statut/cession-projet-de-cession-de-parts-de-sarl_20833.html

dominiquecaen · Answer

Bonsoir,   

Voilà un modèle de cession de parts sociales de sarl, que j'ai moi-même rédigé,  
avant toute chose, il faut lire les statuts, et plus particulièrement, les clauses concernant les cessions de parts sociales,  
vérifier au greffe de commerce si des cessions de parts ont déjà faites,  
ainsi que les différentes modifications.  
attention aux cautions données par les associés, et notamment vis à vis des banques, il faudra négocier en même temps, la levée des cautions des cédants,  
vérifiez bien, l'éventualité de clauses particulières, un droit de préemption, un pacte de préférence, une société de famille,   
en cas ce cession de compte courant d'associé, bien faire la ventilation du prix.  
Pour les formalités à accomplir, il est préférable de poser une autre question,    

Cession de parts sociales concernant la S.A.R.L. ".........." par Mr. ......... au profit de Mr. ......  


 ENTRE LES SOUSSIGNES  

 Monsieur  



 Ci-après dénommé(s) "LE CEDANT",  

 Et Monsieur  




 Ci-après dénommé (s) "LE CESSIONNAIRE",  

 Lesquels, préalablement à la cession de parts sociales, objet des présentes, ont exposé ce qui suit :  

E X P O S E  

 1 ent - Aux termes d'un acte reçu par Maître ......... Notaire à ......., le ...... (ou : aux termes d'un acte ssp en date à ...... , le ...... enregistré à ....)  

 Il a été constitué entre les comparants et divers autres associés, sous la dénomination "..............", une société à responsabilité limitée au capital de ......, pour une durée de ....  

 Le siège social a été fixé à  

 Elle a pour objet :  


 Le capital social, fixé à la somme de ......, a été divisé en .... parts sociales de ........ F (euros) chacune, entièrement libres, qui ont été attribuées aux associées en proportion de leurs apports.  

 Il a été prévu, sous l'article ... des statuts, que la cession des parts.........  

 Cette société a été régulièrement publiée et est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ...., sous le numéro .....B, et identifiée à l'institut de la statistique sous le numéro ...i .....  

 2ent - (énoncer les principaux événements intervenus depuis la constitution : cession de parts, augmentation de capital,...)  

 3ent - Les comparants déclarent avoir pris connaissance des derniers bilans et comptes de résultat, et que le prix ci-après convenu a été fixé en fonction, notamment, de ces documents.  

Le cédant déclare, en outre, que les parts ci-après cédées ne sont grevées d'aucun nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession.  

 4ent - La présente cession de parts a été autorisé par l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le .....  

 5ent - Le cessionnaire a pris connaissance, avant la présente cession, des statuts, des procès-verbaux des assemblées générales des deux dernières années, (la dernière étant en date du ......) et des derniers comptes sociaux arrêtés le ......... se traduisant par un bénéfice ou une perte de ....  

 Le cédant déclare que toutes distributions de dividendes, décidées par une décision d'associés antérieurement aux présentes, ont été payées avant ce jour et qu'il n'existe donc plus aucune dette de dividendes de la société à son égard.  

 6ent - Le cas échéant, relater les crédits bancaires, ayant comme garantie la caution personnelle et solidaire des associés, dans l'hypothèse d'une caution, il est indispensable de négocier avec la banque la levée de la caution remplacer par la caution du nouvelle associé.  

 (ou la présente cession ayant lieu entre associés elle n'est pas soumise à autorisation - autre hypothèse la cession portant sur la totalité des parts l'agrément est réputé acquis).  

 Cet exposé terminé, les comparants ont procédé à la cession de parts sociales de la manière suivante :  

CESSION DE PARTS SOCIALES  

 Monsieur ........ cède, par les présentes, en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit :  

 A M..............., qui accepte,  

 .......... parts numérotées de ........ à  ...... de ...........Euros chacune, faisant partie de celles lui appartenant dans la société "..........." sus-nommée en l'exposé qui précède.  

 Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'être attribuées aux dites parts de toutes décisions des associés postérieures à la présente cession et ce même au titre des résultats d'exercice clos antérieurement aux présentes.  

 Ou  

 Les dividendes versés au titre de l'exercice en cours seront répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.  

 (Ajouter éventuellement)  

 Ce dernier s'engage à voter en vue d'une distribution de dividendes lors de la prochaine AGO.  

 Ou  

 Le cédant aura droit à la totalité des dividendes versés au titre de l'exercice en cours.  

PROPRIETE - JOUISSANCE  

 Le cessionnaire aura, à compter de ce jour, la propriété des parts sociales à lui cédées et il aura droit à tous les avantages et bénéfices dont la distribution sera faite postérieurement.  

 Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits, actions, charges et obligations attachés aux parts cédées.  

P R I X  

 La présente cession est consentie et acceptée moyennant, à raison de .......... Euros par part, le prix principal de ............,  

 Lequel prix, le cessionnaire a payé comptant, au cédant qui le reconnaît et lui en donne quittance.  

DONT QUITTANCE  

COMPTE COURANT  

 Le cédant rappelle qu'il est titulaire d'une créance sur la société d'un montant total à ce jour .............. Euros.  

 Il est expressément convenu entre les parties que le prix des parts ci-dessus indiqué est indépendant de cette créance sur la société.  

 (Ajouter éventuellement)  

 Les modalités de remboursement de cette créance seront déterminés par une convention distincte des présentes.  

Non-concurrence (éventuellement)  
  Le cédant s'interdit expressément de créer, gérer, diriger ou faire valoir, aucun établissement commercial de la nature de celui qui est exploité par la société, ou susceptible de lui faire concurrence, ou de s'y intéresser, directement ou indirectement, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, le tout dans l'étendue de .................. (préciser l'aire géographique) et pendant une durée de .................... années à compter de ce jour, à peine de tous dommages et intérêts et sans préjudice du droit qu'aurait le cessionnaire de faire cesser toute infraction à cette clause.  

REMISE DE PIECES  

 Aucun titre représentatif des parts cédées n'a été délivré. Conformément aux dispositions des statuts, leur propriété résulte seulement de ces statuts et des actes ultérieures constatant leur mutation.  

 Le cédant a remis au cessionnaire, qui le reconnaît, une copie des statuts des statuts de la société.  

 Le cessionnaire reconnaît avoir pris connaissance des bilans et comptes de résultat des trois derniers exercices.   

AGREMENT DE LA CESSION  

 Il est ici précisé que M............. était déjà propriétaire de parts sociales. La présente cession n'a pas été soumise à l'agrément des autres associés, l'article .... des statuts de la société ...... stipulant que les parts sociales sont librement cessibles entre associés.  

 (ou : Le cessionnaire a été autorisé à acquérir les parts sociales, objet de la présente cession, par décision collective des associés en date du .........).  

GARANTIE DE PASSIF IMPREVU  

 Le cédant déclare ce qui suit :  

 - La société objet des présentes n'a contracté aucune dette ni aucun engagement susceptible de provoquer un passif autre que celui figurant au bilan certifié qu'il remet à ce jour à M......., ou résultant des polices et contrats habituels concernant l'exploitation normale de la société ;  

 - qu'à ce jour, aucune réclamation fiscale ou autre n'a été formulée contre la société ;  

 - que la société n'est actuellement en cause, à sa connaissance, tant comme demandeur que comme défendeur dans une action judiciaire, aucun litige n'existant entre elle et des tiers.  

En conséquence, il se porte garant, envers M........ cessionnaire de ses parts, de cette situation, et s'engage à régler de ses deniers le montant de toutes réclamations et de tout passif qui pourraient se révéler dans l'avenir, en tant qu'ils s'appliquent à une période antérieure à la date de cession de parts au profit de M........  
   
 Dans le cas d'une situation complexe ou d'une cession de parts moyennant un prix important, il est toujours préférable de rédiger une garantie de passif très complète par acte séparé, jamais dans la cession proprement dite  

INTERVENTION DES CONJOINTS  

 Aux présentes sont intervenues :  

 1° - Madame A....... épouse de M. X.... qui a déclaré, en application de l'article 1424 du code civil :  

 - donner son consentement à la cession de parts sociales susvisées dépendant de la communauté;  

 - autoriser son époux à encaisser le prix desdites parts.  

 2° - Madame B............ épouse de M. Z...... qui a déclaré, conformément à l'article 1832-2 du code civil issu de l'article 13 de la loi du 10 juillet 1982 relative aux conjoints :  

 - qu'elle a été informée au préalable de l'acquisition de parts sociales effectuée par son époux avec des deniers communs ;  

 - qu'elle a renoncé à devenir personnellement associée de la société ........  

DISPENSE DE SIGNIFICATION  

 Aux présentes est à l'instant intervenu :  

 M............, demeurant .........  

 Agissant en qualité de gérant de la société à responsabilité sus-nommée.  

 Lequel, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture qu'il  en a faite, déclare accepter la présente cession de parts sociales et dispenser le cessionnaire de faire la signification prescrite par l'article 1690 du code civil.  

 (ou :  
SIGNIFICATION  

 La présente cession sera signifiée à la société par acte extra-judiciaire, conformément à l'article 1.690 du code civil.)  

MODIFICATION STATUTAIRE  

 Monsieur ............ déclare que les associés, par la décision collective sus-relatée, ayant autorisé la cession, ont décidé de modifier l'article .... des statuts relatifs à la répartition du capital social de la manière suivante :  

Le capital social est fixé à la somme de ................. Euors, divisé en ............... parts de .............. Euros chacune, entièrement souscrites et libérées, réparties entre les associés, savoir :  
   
- à M ........, à concurrence de ........ parts, numérotées de ......... à ........,......  parts  
   
- à M ........., à concurrence de ..... parts, numérotées de ........ à .........., ........  parts  
 - à M ......., à concurrence de ...... parts, numérotées de .......... à .........., ......   parts  

Égal au nombre de parts composant le capital social : ........    parts  


MENTIONS - FORMALITES  

 Mention des présentes est consentie partout où besoin sera. Pour faire accomplir toutes formalités nécessaires, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie authentique ou d'un extrait des présentes.  

 Notamment, une copie des présentes sera déposée au siège social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, double de cette attestation sera délivré au cédant. Une copie des présentes sera également déposée au greffe du tribunal du commerce et des sociétés.  

DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT  

 Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que les parts objet de la présente cession ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués lors de la constitution de la société.  

 Il déclare en outre que la présente cession n'entraîne pas la dissolution de la société et que les parts cédées ne confèrent pas la jouissance de droits immobiliers.  

F R A I S  

 Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par le cessionnaire.  

   
 Fait et passé à   
   
 L'AN MIL DEUX MILLE ...,  
 LE  

 Et, après lecture faite, les parties ont signé, après avoir expressément approuvé :   

 Renvois :  
 Mots rayés nuls :  
 Chiffres rayés nuls :  
 Lignes entières rayées nulles :  
 Barres tirées dans les blancs :

Cession de parts Sarl

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