SARL Cession parts majoritaire

Question

Dans le cas ou l'associé majoritaire vends ses parts, est il obligé de les proposer à l'associé minoritaire avant tout ?

maxime.f · Accepted Answer

Tout dépend de vos statuts dans ce cas. Par défaut, l'associé minoritaire possède une priorité sur l'acquisition des parts cédées.

Les statuts peuvent posséder une clause relative aux formalités de cession de parts sociales. Cela est souvent le cas pour les sarl.

En effet, le code civil vaut uniquement pour les SCI qui, comme l'indique leur nom, sont des sociétés civiles. Les sarl dépendent du Code de Commerce.

Dans tous les cas, il est recommandé de faire appel aux professionnels du droit. Si une dent vous fait mal, cherchez-vous des conseils sur des forums pour apprendre à arracher une dent ou préférez-vous consulter un dentiste ?
La même chose s'applique ici.

Consultez des professionnels ou utilisez leurs documents.

Fjkile · Answer

Bonjour, 

Les articles 1861 et 1862 du code civil prevoient ceci: 
  
 Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. 
   Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. 
   Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants. 
   Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.  

Article 1862  
  
   Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. 
   Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des autres associés ou suivant les modalités prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. 
   Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.  
  

 
Donc, meme si l'associe majoritaire ne propose pas ses parts a l'associe minoritaire, ce dernier peut se porter acquereur des parts sociales. Si l'associe vendeur veut vendre a un tiers, il devra necessairement obtenir l'accord des autres associes. Autrement dit, l'associe minoritaire peut bloquer la vente des parts a tout tiers a la societe. 

S'il y a deux associes, l'associe majoritaire ne peut vendre ses parts a un tiers que si: 
- l'associe minoritaire ne veut pas les racheter 
- l'associe minoritaire agremente le tiers acheteur. 

Biensur, tout cela est valable si aucune clause contraire n'est prevue dans les statuts. La liberte contractuelle prevaut! 

Cordialement.

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