assignation en vente forcée de parts sociales

Question

Bonjour, 
Nous sommes 3 enfants . L' un d' entre nous est devenu gérant nu propiétaire de 10500 parts de la SARL constituée avec mes parents .Nos 2 parents avaient en 1994 à la création   ,  40 parts chacun en pleine propriété , le reste  10500 parts  en usufruit .
Mon père décède en mars 2006 , comme nous n' avons pas l' agrément d' associés dans les statuts , les 40 parts de mon père sont reportées en usufruit sur ma mère /
Nous recevons en 2009 une demande de rachat de nos parts puisque 10500 parts de la SARL ont été revendues à un acquéreur étranger , avec stipulation de promesse de vente prioritaire pour ces 80 parts restantes!
Peut on nous obliger ( les deux autres enfants ) à céder nos parts par assignation comme ils menacent de le faire ???
En fait la partage se passe mal  ( donations indirectes des SCI immobilières au gérant )et nous le contestons dans ses grandes lignes .

chutzpa · Answer

désolée, mais on ne comprend RIEN !

fanbouc · Answer

La question est : Peut on obliger par assignation un héritier ( du fait de la mort de son père)  et qui ne fait pas partie de la SARL  ,  à céder ses parts   , celles qui lui reviennent de fait pour qu' elles soient vendues aussi au nouveau propriétaire des 10500 parts ?

A l' origine en 1994

Père : 40 parts en propriété + 5250 en usufruit
Mère: 40 parts propriété + 5250 en usufruit
UN fils gérant  repreneur 10500 parts en nue propriété .

En 2009 cession de 10500 parts à un nouveau propriétaire car gérant partant en retraite .Et promesse de lui vendre les autres quand les problèmes de succession seront résolus .... Mais voilà , les deux autres enfants ne sont pas pressés de céder les parts qui leur reviennent de leur père ( prix bradé )
Aucune donation - partage faite .Seul le fils gérant à reçu des donations .

chutzpa · Answer

oui l'héritier peut être forcé à vendre : si le père avait signé une promesse qui engage ses héritiers, si les autres associés refuse d'agréer l'héritier comme nouvel associé, s'il existe un pacte avec un droit d'entrainement...donc si les promesses dont tu parles ont été faites dans les formes et que le prix est fixé, la vente est parfaite... on peut même se passer de l'intervention de l'héritier...

fanbouc · Answer

Qu' est ce qu' un pacte avec droit d' entrainement ????

chutzpa · Answer

un contrat par lequel les associés sont convenus que si l'un d'entre eux trouve un acquéreur pour toutes les parts, les autres sont forcés de vendre.. (en résumé).

fanbouc · Answer

Justement dans les statuts qui datent de 1993 , il n' est stipulé aucune clause d' entrainement , ni de sortie conjointe , ni de procédure de préemption ! Comme nous n' avons pas l' agrément dans les statuts  et  que c' est une condition de la validité de la cession , l' assignation forcée pourrait être remise en cause . 
Le code des sociétés ne fixe pas le délai dans lequel les descendants doivent agréer ou refuser la cession....
Or , l' agrément doit porter sur des personnes identifiées dans les statuts ce qui n' est pas le cas bien que nous ayons acquis ces parts par le décès de mon père ! 
Mais j' ai encore des doutes sur l' empêchement qui pourrait être jugé arbitraire de la part d' un juge.
Nous voudrions en fait vendre à un autre prix que le nominal et en l' absence de donation partage estimer que l' entreprise  vaut en fait sa valeur de départ en 1993 actualisée en 2011 par un taux de 4% l' an c' est à dire le double de ce qu' elle a été vendue . Merci de votre patience .

Assignation en vente forcée de parts sociales

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