SARL : nomination du gérant

Avril 2015
La nomination du gérant d'une société à responsabilité limitée (SARL) doit suivre les règles prévues par le Code du commerce. Voici la procédure à suivre.

Les modalités de nomination


Les gérants de SARL peuvent être nommés lors de la constitution de la société mais également au cours de la vie sociale.

La nomination du gérant lors de la constitution de la société


La loi prévoit que les gérants peuvent être directement nommés dans les statuts lorsque la société se constitue. Il convient dans ce cas de mentionner en leur sein notamment les nom, prénom, adresse et qualité du gérant.

Cependant, la mention du gérant n'est pas une condition obligatoire à l'établissement des statuts. Les associés peuvent donc plutôt opter pour une nomination issue d'une décision collective. Celle-ci est adoptée selon les mêmes modalités qu'une nomination au cours de la vie sociale (voir plus bas). Attention : la décision doit néanmoins être prise rapidement sous peine de retarder l'acquisition de la personnalité morale par la société.
En effet, l'identité du gérant est une mention devant obligatoirement figurer au sein de l'avis de constitution de la société publié dans un journal d'annonces légales. Cette publication est obligatoire en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS) qui elle-même conditionne l'acquisition de la personnalité morale par la société.

La nomination du gérant au cours de la vie sociale


La nomination d'un gérant au cours de la vie sociale résulte d'une décision d'assemblée prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée.

Il est possible que la majorité requise ne soit pas obtenue suite à une première consultation des associés. La loi permet alors, sauf stipulations contraires des statuts, de procéder à une seconde consultation au cours de laquelle l'assemblée statuera non plus à la majorité des parts sociales mais à la majorité des votes émis et ce quel que soit le nombre de votants.

La forme de l'acceptation des fonctions par le gérant


La loi ne fait pas obligation de formaliser l'acceptation des fonctions par le gérant. Cette acceptation peut donc être tacite. Dans la pratique, l'acceptation des fonctions par le gérant est néanmoins le plus souvent formalisée par une lettre de ce dernier et/ou par sa signature de la décision l'ayant nommé, précédée de la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

La publicité de la nomination du gérant


Plusieurs démarches doivent ensuite être effectuées afin de procéder à la publicité de la nomination du gérant de SARL. Ces démarches visent avant tout à informer les tiers du changement ayant eu lieu au sein d'un poste clé de l'entreprise.

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