SA : la nomination du directeur général

Décembre 2016

La nomination du directeur général d'une société anonyme est du ressort du conseil d'administration. Formalités et publicité.


Au cours de la constitution de la société anonyme, il résulte des dispositions du Code de commerce (art. L225-51-1) que la direction générale de la société peut-être assumée soit :

  • par le président du conseil d'administration ;
  • par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix du directeur général


Il incombe aux administrateurs (et non aux actionnaires) de choisir collégialement quel type de système organisera la direction générale de la société. C'est aux statuts qu'il appartient de définir les conditions dans lesquelles le conseil d'administration se prononce (en définissant notamment les conditions de majorité).

Les tiers doivent par la suite être informés de cette décision via l'insertion dans un journal d'annonces légales situé dans le département du siège social de l'extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d'administration (art.R225-27 du Code de commerce).

Cet extrait doit ensuite faire l'objet d'un dépôt conformément aux dispositions de l'article R123-105 du Code de commerce, c'est-à-dire via l'envoi d'un exemplaire au greffe du tribunal de commerce dans le délai d'un mois à compter de la date du procès-verbal.

Ce document doit être accompagné d'un exemplaire mis à jour des statuts établis sur papier libre et certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la forme de la société en cause à effectuer cette certification.

Lorsque les administrateurs optent pour le choix d'un président du conseil d'administration assumant les fonctions de directeur général, sa nomination doit s'organiser conformément à la procédure prévue pour la nomination de tout président de conseil d'administration.

Si le conseil choisit d'opter pour la nomination d'un directeur général, il convient alors de respecter la procédure de nomination suivante.

La procédure de nomination du directeur général


Lorsque le conseil d'administration opte pour le choix du directeur général, il ne peut nommer qu'une seule personne à ce poste. Tout comme le président du conseil d'administration, le directeur général ne peut être qu'une personne physique. Il peut aussi bien être un membre du conseil d'administration qu'une personne étrangère à la société. La loi n'impose pas au directeur général d'être également actionnaire de la société.

La procédure de nomination est alors soumise aux mêmes règles que celles applicables à la nomination du président du conseil d'administration que cette nomination ait lieu au moment de la constitution de la société ou en cours de vie sociale

La procédure de nomination d'un directeur général délégué


Il est également possible d'assister le directeur général via la nomination d'un ou plusieurs directeur général délégué (art. L225-53 du Code de commerce). Cette procédure suit deux étapes :

  • le directeur général, et lui seul, propose au conseil d'administration la nomination de la personne de son choix ;
  • les membres du conseil d'administration votent sur cette proposition et procède ou non à la nomination.

Le conseil d'administration ou son président ne peuvent pas proposer la nomination, ce pouvoir relevant uniquement de la compétence du directeur général. Le conseil vote alors sur cette proposition dans les conditions de vote habituelles.

Le directeur général délégué doit obligatoirement être une personne physique. Il est permis de choisir un administrateur ou une personne initialement étrangère à la société, mais il est impossible de nommer au poste de directeur général délégué le président du conseil d'administration (CA Lyon, 25 sept. 2003).

La publicité des nominations


La nomination du directeur général ou du directeur général délégué est soumise aux mêmes formalités que les formalités de publicité d'une nomination ou d'une cessation de fonctions d'un dirigeant de SA.


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