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Sarl : le statut de la société à responsabilité limitée

Mars 2015

La société à responsabilité limitée (SARL) est la forme de société la plus simple à créer et à gérer, ce qui explique sa popularité. Définition, fonctionnement et critères de choix.


Définition

Comme son nom l'indique, la Sarl se caractérise par la responsabilité limitée des associés : leur perte potentielle se limite au montant de leurs apports respectifs.

Les associés

Nombre minimal d'associés

On peut constituer une Sarl avec un seul associé. Il s'agit alors d'une Eurl : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

La Sarl classique exige donc au moins deux associés et ne peut pas en comprendre plus de cent.

Conditions pour être associé

Un mineur, même non émancipé, peut être associé d'une Sarl. Tout comme des époux, des concubins, pacsés ou non, des personnes de nationalité étrangère, d'autres personnes morales...

Responsabilité des associés

La responsabilité des associés est limité au montant de leurs apports, donc à la part de capital. Des règles particulières sont néanmoins applicables au gérant majoritaire en cas de dépôt de bilan.

Capital social minimum

Le montant du capital social, divisé en parts sociales, est fixé dans les statuts et peut être réduit à la somme symbolique d'un euro. Ce montant doit être mentionné dans tous les documents émanant de la société.

Apports

Apports en numéraire

Les associés font généralement des apports en numéraire, par virement ou chèque. Lors de la constitution, ils peuvent ne verser qu'un cinquième de leurs apports en numéraire. Le solde doit être versé, en une fois ou en plusieurs fois, dans les cinq ans qui suivent, sur appel du gérant.

Apports en nature

Les associés peuvent aussi faire des apports en nature (fonds de commerce, brevets, immeuble, meubles, etc.), apports obligatoirement évalués dans les statuts par un commissaire aux apports.

Apports en industrie

Ils peuvent également faire des apports en industrie et mettre à disposition de la société leurs compétences, les connaissances, leur travail, etc. Ces apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans le capital mais ils donnent droit à un certain nombre de parts sociales et à une part du bénéfice et de l'actif selon les modalités fixés dans les statuts.

Répartition du bénéfice

La part du bénéfice attribuée aux associés n'est pas obligatoirement proportionnelle aux apports de chacun, les statuts pouvant fixer des répartitions différentes. Voir Répartition des bénéfices dans une sarl

Augmentation ou réduction de capital

En cours d'existence, le capital social d'une SARL peut être augmenté ou réduit, chacune de ces modifications étant soumise à une procédure particulière.

Gérance

La Sarl est dirigée par un ou plusieurs gérants dont la nomination est soumise à certaines formalités. Ils sont obligatoirement des personnes physiques, associés ou non associés. Leur rémunération est déductible du bénéfice de la société. Elle est imposée dans la catégorie des salaires.

Le gérant minoritaire ou égalitaire est soumis au régime social des salariés, tout comme le gérant non associé. Le gérant majoritaire est soumis au régime des non-salariés.

Régime fiscal

La Sarl est en principe soumise à l'impôt sur les sociétés.

La part des bénéfices attribués aux associés est alors imposée dans la catégorie des revenus mobiliers en tant que dividendes.

Les Sarl de famille peuvent opter pour l'impôt sur le revenu. Tout comme les Sarl créées depuis moins de cinq ans.

Les cessions de parts de Sarl sont soumises au régime des plus-values privées.

Commissaire aux comptes

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire quand, à la clôture d'un exercice, la Sarl dépasse deux des trois seuils suivants :
- 1,55 M€ de total de bilan ;
- 3,1 M€ de chiffres d'affaires hors taxes ;
- 50 salariés.

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