La société anonyme (SA) : statuts et formalités

Décembre 2016

La Société anonyme (SA) est une société par actions soumise à des règles de constitution et de fonctionnement assez contraignantes. Définition et fonctionnement.


Définition

La société anonyme est une société de capitaux par actions à responsabilité limitée dont le fonctionnement est régi par les articles L-225 et suivants du Code du commerce. Elle peut prendre la forme d'une société anonyme simplifiée (SAS), voire d'une société anonyme unipersonnelle.

Nombre d'actionnaires

La SA exigeait au moins sept actionnaires. Une ordonnance du 10 septembre 2015 a réduit ce seuil à seulement deux actionnaires. Aucun nombre maximum n'est fixé par la loi.

Un mineur, même non émancipé, peut être actionnaire d'une SA. Tout comme des époux, des concubins, pacsés ou non, des personnes de nationalité étrangère, d'autres personnes morales...

Responsabilité

La responsabilité des actionnaires est limité au montant de leurs apports, donc à la part de capital.

Capital social des SA

Le montant du capital social, divisé en actions, est fixé dans les statuts et doit être d'au moins 37 000 euros. Ce montant doit être mentionné dans tous les documents émanant de la société.

Les apports peuvent se faire en numéraire, par chèque ou virement, ou en nature, obligatoirement évalués alors dans les statuts par un commissaire aux apports.

Lors de la constitution, les actionnaires peuvent ne verser que la moitié de leurs apports en numéraire. Le solde doit être versé, en une ou plusieurs fois, dans les cinq années suivantes, sur appel du conseil d'administration ou du directoire.

La part du bénéfice attribuée aux actionnaires n'est pas obligatoirement proportionnelle au montant de leurs apports, les statuts pouvant fixer des répartitions différentes.

Conseil d'administration et direction générale

Le conseil d'administration comprend entre trois et 18 membres, pas obligatoirement actionnaires de la SA, personnes physiques ou personnes morales. Ils sont désignés dans les statuts puis élus par l'assemblée générale.

Il est chargé du contrôle de la gestion de la société et élit en son sein un président, obligatoirement personne physique.

Les administrateurs peuvent percevoir des jetons de présence, imposés en tant que revenus mobiliers, dont le montant et la répartition est librement fixé par les statuts ou l'assemblée générale.

Le président peut percevoir en outre une rémunération. Il est fiscalement et socialement assimilé à un salarié.

Le conseil d'administration nomme un directeur général, qui peut être le président, un administrateur ou un tiers.

Régime fiscal

La SA est soumise à l'impôt sur les sociétés. Sous certaines conditions, elle peut aussi exercer une option pour l'impôt sur le revenu.

La part des bénéfices attribués aux actionnaires est imposée dans la catégorie des revenus mobiliers en tant que dividendes.
Les cessions de part de SA sont soumises au régime des plus-values privées.

La société anonyme à directoire

La société anonyme peut aussi être organisée avec un conseil de surveillance et un directoire.

Le conseil de surveillance

Le conseil de surveillance comprend entre trois et 18 membres, pas obligatoirement actionnaires de la SA, personnes physiques ou personnes morales. Ils sont désignés dans les statuts puis élus par l'assemblée générale.

Le directoire

Le directoire compte au plus cinq membres, personnes physiques, et obligatoirement au moins deux membres dans les SA dont le capital est supérieur ou égal à 150 000 euros.

Ses membres sont nommés par le conseil de surveillance, pour une durée de deux à six ans.

Ils sont assimilés à des salariés, en terme de régime fiscal et de régime social.


Voir aussi : le sommaire de nos articles sur les formalités applicables aux SA (assemblées, administrateurs, modifications, etc.).


A voir également :

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