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Commissaire à la transformation - SARL en SAS

Dernière réponse le 23 nov 2009 à 10:07:40 lilou, le 5 mai 2009 à 14:54:37 
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Bonjour,

Est-il obligatoire d'avoir un commissaire à la transformation pour transformer une SARL en SAS (SARL de 2 associés en parfaite entente).
Sur certains site, il est dit que oui, sur très peu que non, mais dans la liste des pièces à transmettre aux greffes, il est indiqué "rapport du commissaire à la transformation.

Pourtant si j'interprête bien le texte art L 224-3 du CDC, il semblerait qu'il en faille un que si une demande à été faite ?

L'article en question :
Art. L. 224-3. - En cas de transformation en société anonyme d'une société d'une autre forme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

Merci de votre aide,
Lilou

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1

pierre_ec5962, le 5 mai 2009 à 16:17:30
  • +1

Bonjour,

C'est obligatoire, si vous disposez déjà d'un CAC, celui-ci peut effectuer cette mission, à défaut, il faut en désigner un.
Si vous souhaitez plus d'informations à ce sujet, vous pouvez me contacter, je suis dans l'expertise comptable et je réalise ce type de mission.

Cordialement, Pierre
E-C 59,62

   
Répondre à pierre_ec5962

3

lilou, le 5 mai 2009 à 19:32:34

Merci à tous pour vos réponses.
Nous ne disposons pas de CAC (toute petite SARL de rien du tout).
Je me demande combien peut coûter se genre d'opération (Commissaire à la transformation) (au delà des autres opérations de transformation).

   
Répondre à lilou

4

avocatparis, le 5 mai 2009 à 19:47:35
  • +1

Les opérations de transformations sont généralement confiées à un avocat.
pour les rapports du commissaire à la fusion, vous devez prendre contact avec des commissaires aux comptes, leur demander un devis et comparer les prix. pour une sarl, l'opération n'est pas très complexe et ne doit pas etre supérieur à 1.500 euros.

   
Répondre à avocatparis

5

pierre_ec5962, le 5 mai 2009 à 20:04:23

Bonsoir,

En terme de coût, pour une petite SARL, cela tourne ( prix pratiqué dans notre structure ) aux alentours de 1000 euros. Pour être plus précis, il convient de voir l'étendue du travail réel à effectuer.

Cordialement, Pierre
E-C 59,62

   
Répondre à pierre_ec5962

21

Baccara4025, le 28 aoû 2009 à 20:18:03

Bonjour pierre_ec,

J'ai lu avec intérêts vos interventions et avis qui semblesnt très pertinant. J'ai un cas particulier à présenter qui est de comprendre comment évaluer une SA familiale (immeuble, fonds de commerce, parts sociales ...) êtes féru dans ce domaine? Merci de votre réponse.

   
Répondre à Baccara4025

31

 TRV75, le 21 nov 2009 à 21:50:26

Bonjour
pouvez-vous me donner le cout de la transformation de ma société SARL en SAS, sur PARIS(75005)
merci beaucoup
FC, gérant

   
Répondre à TRV75

2

avocatparis, le 5 mai 2009 à 16:29:28

Je confirme que la désignation d'un commissaire à la transformation est obligatoire pour une transformation de sarl en sas

   
Répondre à avocatparis

26

NICO13, le 6 oct 2009 à 16:03:06

bonjour
BONJOUR
DANS LE CADRE DE LA TRANSFORMATION D UNE SARL EN SAS DOIT ON TOUJOURS
AVOIR UN COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
MERCI POUR VOTRE REPONSE

   
Répondre à NICO13

6

Antoine, le 6 mai 2009 à 13:42:59
  • +2

Bonjour,


NON, la transformation d'une SARL en SAS ou SASU n'oblige plus, depuis le 1er janvier 2009, à avoir un commissaire spécialement dédié pour cette opération. Tout comme le capital d'une SAS ou d'une SASU n'a plus de minimum (1 euro quand même !) alors qu'avant cette date, le capital minimum était de 37.000 euros. Le capital peut d'ailleurs être variable, ce qui apporte des avantages indéniables. S'il existait un commissaire aux comptes auparavant (son obligation désormais supprimée jusqu'à un certain seuil de chiffre d'affaires), il sera normalement maintenu, sauf décision unanime qui mettrait fin à son mandat.

Toujours depuis le 1er janvier 2009, il est également possible de faire des apports en industrie (jusqu'à lors interdits).

La transformation d'une SA en SAS est moins simple. La SA (ou la société en commandite par actions) doit avoir au moins 2 ans d'existence.

Autres renseignements sur les sites :

http://www.gerantdesociete.com
http://www.montermonentreprise.com
http://www.sas-societeparactionsimplifiee.com (magazine en instance d'être mis en ligne d'après nos informations).

Cordialement,

   
Répondre à Antoine

7

lilou, le 6 mai 2009 à 14:04:06

Bonjour Antoine,

Merci infiniment pour cette info.
C'est vrai que depuis les nouvelles lois applicables au 01/01/2009 sur les SAS, ça ne me paraît plus cohérent de devoir avoir recours à un commissaire à la transformation pour justifier des capitaux d'une société pour laquelle il n'est plus nécessaire d'avoir un minimum...

Le seul pb, c'est que je ne trouve aucune information clair justifiant cela et le rapport de commissaire à la transformation est toujours dans liste des pièces à fournir aux greffes. (je ne voudrais pas me retrouver "bloquée" à la remise du dossier).

Cordialement,
Lilou

   
Répondre à lilou

25

PGPG, le 30 sep 2009 à 15:16:08
  • +1

Il faut cesser de dire des non sens!!!
Il ne peut en effet être mis fin aux fonctions du commissaire aux comptes par décision unanime des associés.
Il faut simplement si la société se transforme en SAS, dire que le mandat se poursuit jusqu'au terme des 6 exercices sauf, si pendant deux exercices consécutifs, les seuils obligatoires pour la nomination d'un CAC dans les SAS ne sont pas dépassés.
Pour l'autre point, il est vrai qu'il existe une incertitude quant au fait qu'il faille deux rapports pour la transformation d'une SARL en SAS. Le premier visé par l'article L.223-43 alinéa 3 et le second visé par l'article L223-43;

   
Répondre à PGPG

27

NICO13, le 6 oct 2009 à 16:15:18

Faut il quand meême un rapport?
peut il etre etabli par l'expert comptable
merci pour votre reponse

   
Répondre à NICO13

8

lilou, le 6 mai 2009 à 16:56:30

J'ai fait qq recherches :

En fait, si on lit bien l'Art. L. 224-3, il porte sur les sociétés anonymes et pas les sociétés par actions...

Par ailleurs, d’après l’Avis du Comité de Coordination du Registre du Commerce et des Sociétés 99-71, la transformation d'une SARL en SAS ne requiert ni l'intervention d'un commissaire à la transformation ni celle d'un commissaire aux comptes. (qui se base d'ailleurs sur la principe de la société par actions et non anonyme).

Mais, en pratique, comment faire lors de la constitution d'un dossier de transformation ?

Lilou

   
Répondre à lilou

9

lilou, le 6 mai 2009 à 17:47:04
  • +1

En fait après relecture du CDC, il semblerait que toute ces lois soient obsolètes et qu'il faille bien un commissaire à la transformation...
Je ne trouve vraiment rien qui dise le contraire.
Ca fait très cher la transformation du coup pour un petit capital de 1000 euro...

   
Répondre à lilou

10

avocatparis, le 6 mai 2009 à 18:39:35
  • +1

C'est le problème de la transformation en sas qui implique nécessairement l'intervention d'un commissaire à la transformation, donc un cout en plus du cout lié à la rédaction des actes et à la réalisation des formalités de transformation...

   
Répondre à avocatparis

11

lilou, le 6 mai 2009 à 18:52:13

Du coup, je vais peut être me mettre à faire d'autre recherche du genre : créer une SAS qui rachètera la SARL ?
Peut être que c'est pas plus compliquer et moins cher...

Sinon, il faut que je trouve qq un, un commissaire à la transfo., mais qui me fasse un forfait pour s'occuper de tout dans ce cas... pffff je vais encore y passer des heures..., c'est quant même bcp plus simple de créer un société, mais bon

   
Répondre à lilou

13

jppmpl, le 21 jun 2009 à 17:34:41

Bonjour,

Je suis dans votre cas actuellement : transformation d'une sarl en sas. Or :
1. Infogreffe indique bien qu'il faut déposer au greffe un rapport du commissaire à la transformation huit jours au moins avant l'AG qui sera appelée à se prononcer sur la transformation
2. mon conseil me confirme que l'intervention du CAC n'est pas nécessaire.
Quelle a été votre décision dans votre cas ?

Merci !

J

   
Répondre à jppmpl

14

pierre_ec5962, le 22 jun 2009 à 16:39:47

Bonjour,

Votre conseil dit faux.
La transformation d'une SARL en SAS nécessite l'intervention obligatoire d'un commissaire à la transformation.
Le rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent au moins huit jours avant la date de l'assemblée, sous peine de nullité de l'opération--.
J'ajoute de plus que la décision de transformation doit être prise, dans votre cas, à l'unanimité des associés.

Cordialement,
Pierre
E-C 59,62

   
Répondre à pierre_ec5962

15

avocatparis, le 22 jun 2009 à 16:44:28

Je confirme ce que dit piere_ec, l'intervention d'un commissaire à la transformation est obligatoire pour une transformation de SARL en société par actions simplifiée.

ce qui n'est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2009, c'est de nommer un commissaire aux comptes à la constitution de votre société par actions simplifiée, sauf exceptions prévues par la loi.

   
Répondre à avocatparis

12

pierre_ec5962, le 7 mai 2009 à 13:00:11

Bonjour,

Je ne vous conseille pas d'effectuer ce type de montage car la fiscalité sera beaucoup plus lourde que l'intervention d'un commissaire à la transformation.

Si vous vous mettez à la recherche d'un commissaire à la transformation, contactez-moi sur mon mail : pierreec59@yahoo.fr. Nous rediscuterons du projet et de l'étendue des travaux à réaliser et vous aurez une estimation plus précise du montant des honoraires, libre à vous par la suite d'accepter ou non à notre proposition.

Vous êtes situé où exactement?

Cordialement, Pierre
E-C 59,62

   
Répondre à pierre_ec5962

16

Fairline, le 23 jui 2009 à 07:40:29

Bonjour,
la nomination d'un CAC est obligatoire pour la transformation de la SARL en SAS. Le CAC ne certifie pas seulement les capitaux propres sont au moins égaux au capital social mais doit égalemen émettre un avis sur la situation financière de la société.
Selon la taille de la société et ses résultats, les honoraires peuvent varier de 500 à 2000 euros. Dans votre cas, entre 500 et 700 euros.

   
Répondre à Fairline

17

lilou, le 28 jui 2009 à 10:10:33

Bonjour,

Merci bien pour cette info.

Quelles sont les formalités pour désigner le commissaire à la transformation?

Lilou

   
Répondre à lilou

22

fairline, le 31 aoû 2009 à 13:02:03

Le pls simple est de nommer préalablement à la transformation de la SARL en SAS le commissaire aux comptes ainsi ce sera fait et lui pourra faire le rapport sur la transformation.
Sinon, PV de nomination d'un Commissaire à la transformation à l'unanimité des associés, à défaut, nomination par requete au greffe du tribunal de commerce.

Cordialement,

Fairline

   
Répondre à fairline

19

fiso29, le 28 aoû 2009 à 09:44:30

Bonjour,

Je fais actuellement des recherches sur une transformation de SAS en SARL. Je me posais également la question de savoir si dans ce cas, il fallait nommer un commissaire à la transformation. Sachant que dans la SAS, nous disposons déjà d'un commissaire aux comptes.


Merci de vos réponses


Fiso29

   
Répondre à fiso29

20

lilouwe, le 28 aoû 2009 à 15:36:13

Bonjour,

Je ne maîtrise pas la transformation dans ce sens SAS vers SARL, mais d'après l'Art. L. 224-3 du CC il semblerait que la transformation dans ce sens ne nécessite pas de commissaires à la transformation.
De totue manière un comissiaire à la transformation est nécessaire que lorsque que l'on a pas de comissaire aux comptes, donc pour vous ça va.

Qu'est-ce qui vous motive à passer de la SAS à la SARL ? (la SAS à l'air pourtant plus intéressante ?)

Cordialement,

Lilou

   
Répondre à lilouwe

24

fairline, le 31 aoû 2009 à 13:08:19

Les motivations pour transformer la SAS en SARL peuvent être les suivantes :

1. la société reste une société fermée et familiale et d epetite taille ; le statut de SARL est suffisant,
2. économie d'un commissaire aux comptes,
3. le statut du dirigeant associé majoritaire change et d'un statut de "salarié" il passe à un statut de TNS (Travailleur Non Salarié) pouvant aboutir à des économies de charges sociales.

Cordialement

   
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23

fairline, le 31 aoû 2009 à 13:04:34

Dans ce sens, il n'est pas nécessaire d'avoir un commissaire à la transformation et les fonctions du commissaire aux comptes cessent si la société ne dépasse pas les seuils.

   
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28

cabinet avocat, le 15 oct 2009 à 14:35:17

Bonjour,
Je travaille actuellement sur une transformation de SARL en SAS et le greffe du tribunal de commerce m'a confirmée que la nomination d'un commissaire à la transformation était obligatoire.
Je suis à votre disposition si vous le souhaitez pour vous indiquez précisement les démarches à suivre pour réaliser une telle opération.
Très cordialement

   
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29

Pierre, le 23 oct 2009 à 17:04:39

Comment peut on avoir autant de contradiction entre professionnels

Les Commissaires ne sont plus obligatoire, évidement pour nous juristes c'est dommage, on doit en avoir un si l'on dépasse les 3 motifs indiqués dans le site du greffe ... plus de 1 000 000, d'euros ... plus de 20 personnes ...

si le greffe insiste, (il doit aimer nous faire travailler) LOL, lui fournir une attestation d'un expert comptable sur la situation de votre SARL, une situation intermédiaire, sinon le dernier bilan déposé, ou tout est indiqué ...

L'Etat ne créé pas une mesure d'allègement pour créer des complications, relire les textes de lois ils sont assez précis, sur le commissariat ...

Preuve en est sur les modèle de statuts SAS - l'article 14, relatant des commissaires aux comptes, (et donc tous commissaires, puisque si on peut le supprimer on ne pourra pas indiquer le commissaire à la transformation dans les statuts), est indiqué comme étant non obligatoire - de plus si on se passe de l'importance du travail d'un commissaire au compte ...

Cordialement Pierre

   
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30

pierre_ec5962, le 24 oct 2009 à 20:41:39

Ne confondez pas tous : Les seuils relatifs à la nomination d'un CAC ne concerne que la mission d'audit légal des comptes annuels, et non pas le commissariat à la transformation.

Avant de porter une critique, lisez le sujet du post, vous vous rendrez compte que celui parle du commissariat à la transformation, et non pas de l'audit légal.

Cordialement,
Pierre
E-C 59,62

   
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