Commissaire à la transformation - SARL en SAS [Résolu/Fermé]

lilou - Dernière réponse le 19 juil. 2010 à 16:35

Bonjour,
Est-il obligatoire d'avoir un commissaire à la transformation pour transformer une SARL en SAS (SARL de 2 associés en parfaite entente).
Sur certains site, il est dit que oui, sur très peu que non, mais dans la liste des pièces à transmettre aux greffes, il est indiqué "rapport du commissaire à la transformation.
Pourtant si j'interprête bien le texte art L 224-3 du CDC, il semblerait qu'il en faille un que si une demande à été faite ?
L'article en question :
Art. L. 224-3. - En cas de transformation en société anonyme d'une société d'une autre forme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
Merci de votre aide,
Lilou

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pierre_ec5962 236Messages postés mercredi 28 janvier 2009Date d'inscription 6 avril 2010Dernière intervention 5 mai 2009 à 16:17

Bonjour,

C'est obligatoire, si vous disposez déjà d'un CAC, celui-ci peut effectuer cette mission, à défaut, il faut en désigner un.
Si vous souhaitez plus d'informations à ce sujet, vous pouvez me contacter, je suis dans l'expertise comptable et je réalise ce type de mission.

Cordialement,

lilou - 5 mai 2009 à 19:32

Merci à tous pour vos réponses.
Nous ne disposons pas de CAC (toute petite SARL de rien du tout).
Je me demande combien peut coûter se genre d'opération (Commissaire à la transformation) (au delà des autres opérations de transformation).

pierre_ec5962 236Messages postés mercredi 28 janvier 2009Date d'inscription 6 avril 2010Dernière intervention - 5 mai 2009 à 20:04

Bonsoir,

En terme de coût, pour une petite SARL, cela tourne ( prix pratiqué dans notre structure ) aux alentours de 1000 euros. Pour être plus précis, il convient de voir l'étendue du travail réel à effectuer.

Cordialement,

Baccara4025 2Messages postés jeudi 14 mai 2009Date d'inscription - 28 août 2009 à 20:18

Bonjour pierre_ec,

J'ai lu avec intérêts vos interventions et avis qui semblesnt très pertinant. J'ai un cas particulier à présenter qui est de comprendre comment évaluer une SA familiale (immeuble, fonds de commerce, parts sociales ...) êtes féru dans ce domaine? Merci de votre réponse.

TRV75 - 21 nov. 2009 à 21:50

bonjour
pouvez-vous me donner le cout de la transformation de ma société SARL en SAS, sur PARIS(75005)
merci beaucoup
FC, gérant

Réponse

Antoine 6 mai 2009 à 13:42

bonjour,

NON, la transformation d'une SARL en SAS ou SASU n'oblige plus, depuis le 1er janvier 2009, à avoir un commissaire spécialement dédié pour cette opération. Tout comme le capital d'une SAS ou d'une SASU n'a plus de minimum (1 euro quand même !) alors qu'avant cette date, le capital minimum était de 37.000 euros. Le capital peut d'ailleurs être variable, ce qui apporte des avantages indéniables. S'il existait un commissaire aux comptes auparavant (son obligation désormais supprimée jusqu'à un certain seuil de chiffre d'affaires), il sera normalement maintenu, sauf décision unanime qui mettrait fin à son mandat.

Toujours depuis le 1er janvier 2009, il est également possible de faire des apports en industrie (jusqu'à lors interdits).

La transformation d'une SA en SAS est moins simple. La SA (ou la société en commandite par actions) doit avoir au moins 2 ans d'existence.

Autres renseignements sur les sites :

http://www.gerantdesociete.com
http://www.montermonentreprise.com
http://www.sas-societeparactionsimplifiee.com (magazine en instance d'être mis en ligne d'après nos informations).

Cordialement,

lilou - 6 mai 2009 à 14:04

Bonjour Antoine,

Merci infiniment pour cette info.
C'est vrai que depuis les nouvelles lois applicables au 01/01/2009 sur les SAS, ça ne me paraît plus cohérent de devoir avoir recours à un commissaire à la transformation pour justifier des capitaux d'une société pour laquelle il n'est plus nécessaire d'avoir un minimum...

Le seul pb, c'est que je ne trouve aucune information clair justifiant cela et le rapport de commissaire à la transformation est toujours dans liste des pièces à fournir aux greffes. (je ne voudrais pas me retrouver "bloquée" à la remise du dossier).

Cordialement,
Lilou

PGPG - 30 sept. 2009 à 15:16

Il faut cesser de dire des non sens!!!
Il ne peut en effet être mis fin aux fonctions du commissaire aux comptes par décision unanime des associés.
Il faut simplement si la société se transforme en SAS, dire que le mandat se poursuit jusqu'au terme des 6 exercices sauf, si pendant deux exercices consécutifs, les seuils obligatoires pour la nomination d'un CAC dans les SAS ne sont pas dépassés.
Pour l'autre point, il est vrai qu'il existe une incertitude quant au fait qu'il faille deux rapports pour la transformation d'une SARL en SAS. Le premier visé par l'article L.223-43 alinéa 3 et le second visé par l'article L223-43;

NICO13 - 6 oct. 2009 à 16:15

faut il quand meême un rapport?
peut il etre etabli par l'expert comptable
merci pour votre reponse

Stéphane - Le point juridique en 2010. - 28 févr. 2010 à 17:42

TRANSFORMATION D'UNE SARL EN SAS.

Au 1 mars 2010, la situation est la suivante : la transformation d'une SARL en SAS nécessite obligatoirement la nomination d'un commissaire à la transformation (sauf si la SARL dispose déjà d'un commissaire aux comptes. Ce dernier peut être désigné à ce titre).

Les honoraires de ce commissaire aux apports sont libres (généralement, comptez autour de 1.000 euros). Le rapport de celui-ci doit être déposé 8 jours avant (au greffe du tribunal de commerce) l'assemblée qui va décider de cette transformation, à peine de nullité.

Des infos gratuites peuvent être consultées sur le site http://www.sas-sasu.com, ainsi que sur ceux cités précedemment notamment :

http://www.montermonentreprise.com
http://www.sarl-eurl.com
http://www.sitepaiementsecurise.com
http://www.documentationjuridique.com

Cordialement,

DOM - 8 mars 2010 à 11:24

Bonjour,
ce commissaire aux comptes est-il aussi obligatoire pour transformer une EURL en SASU? Je voudrai faire cette modification dans le cadre d'une activité d'agent immobilier.
Merci d'avance de votre réponse

Réponse

lilou 6 mai 2009 à 16:56

J'ai fait qq recherches :

En fait, si on lit bien l'Art. L. 224-3, il porte sur les sociétés anonymes et pas les sociétés par actions...

Par ailleurs, d’après l’Avis du Comité de Coordination du Registre du Commerce et des Sociétés 99-71, la transformation d'une SARL en SAS ne requiert ni l'intervention d'un commissaire à la transformation ni celle d'un commissaire aux comptes. (qui se base d'ailleurs sur la principe de la société par actions et non anonyme).

Mais, en pratique, comment faire lors de la constitution d'un dossier de transformation ?

Lilou

ml - 19 juil. 2010 à 16:35

cet avis date de 1999, les choses ont évoluées depuis?

Réponse

lilou 6 mai 2009 à 17:47

en fait après relecture du CDC, il semblerait que toute ces lois soient obsolètes et qu'il faille bien un commissaire à la transformation...
Je ne trouve vraiment rien qui dise le contraire.
Ca fait très cher la transformation du coup pour un petit capital de 1000 euro...

Réponse

pierre_ec5962 236Messages postés mercredi 28 janvier 2009Date d'inscription 6 avril 2010Dernière intervention 7 mai 2009 à 13:00

Bonjour,

Je ne vous conseille pas d'effectuer ce type de montage car la fiscalité sera beaucoup plus lourde que l'intervention d'un commissaire à la transformation.

Si vous vous mettez à la recherche d'un commissaire à la transformation, contactez-moi sur mon mail : pierreec59@yahoo.fr. Nous rediscuterons du projet et de l'étendue des travaux à réaliser et vous aurez une estimation plus précise du montant des honoraires, libre à vous par la suite d'accepter ou non à notre proposition.

Vous êtes situé où exactement?

Cordialement,

Réponse

Fairline 23 juil. 2009 à 07:40

Bonjour,
la nomination d'un CAC est obligatoire pour la transformation de la SARL en SAS. Le CAC ne certifie pas seulement les capitaux propres sont au moins égaux au capital social mais doit égalemen émettre un avis sur la situation financière de la société.
Selon la taille de la société et ses résultats, les honoraires peuvent varier de 500 à 2000 euros. Dans votre cas, entre 500 et 700 euros.

lilou - 28 juil. 2009 à 10:10

Bonjour,

Merci bien pour cette info.

Quelles sont les formalités pour désigner le commissaire à la transformation?

Lilou

fairline - 31 août 2009 à 13:02

Le pls simple est de nommer préalablement à la transformation de la SARL en SAS le commissaire aux comptes ainsi ce sera fait et lui pourra faire le rapport sur la transformation.
Sinon, PV de nomination d'un Commissaire à la transformation à l'unanimité des associés, à défaut, nomination par requete au greffe du tribunal de commerce.

Cordialement,

Fairline

Réponse

fiso29 28 août 2009 à 09:44

Bonjour,

Je fais actuellement des recherches sur une transformation de SAS en SARL. Je me posais également la question de savoir si dans ce cas, il fallait nommer un commissaire à la transformation. Sachant que dans la SAS, nous disposons déjà d'un commissaire aux comptes.

Merci de vos réponses

Fiso29

lilouwe - 28 août 2009 à 15:36

Bonjour,

Je ne maîtrise pas la transformation dans ce sens SAS vers SARL, mais d'après l'Art. L. 224-3 du CC il semblerait que la transformation dans ce sens ne nécessite pas de commissaires à la transformation.
De totue manière un comissiaire à la transformation est nécessaire que lorsque que l'on a pas de comissaire aux comptes, donc pour vous ça va.

Qu'est-ce qui vous motive à passer de la SAS à la SARL ? (la SAS à l'air pourtant plus intéressante ?)

Cordialement,

Lilou

fairline - 31 août 2009 à 13:08

Les motivations pour transformer la SAS en SARL peuvent être les suivantes :

1. la société reste une société fermée et familiale et d epetite taille ; le statut de SARL est suffisant,
2. économie d'un commissaire aux comptes,
3. le statut du dirigeant associé majoritaire change et d'un statut de "salarié" il passe à un statut de TNS (Travailleur Non Salarié) pouvant aboutir à des économies de charges sociales.

Cordialement

fairline - 31 août 2009 à 13:04

Dans ce sens, il n'est pas nécessaire d'avoir un commissaire à la transformation et les fonctions du commissaire aux comptes cessent si la société ne dépasse pas les seuils.

Réponse

pierre_ec5962 236Messages postés mercredi 28 janvier 2009Date d'inscription 6 avril 2010Dernière intervention 24 oct. 2009 à 20:41

Ne confondez pas tous : Les seuils relatifs à la nomination d'un CAC ne concerne que la mission d'audit légal des comptes annuels, et non pas le commissariat à la transformation.

Avant de porter une critique, lisez le sujet du post, vous vous rendrez compte que celui parle du commissariat à la transformation, et non pas de l'audit légal.

Cordialement,

CedCece - 5 déc. 2009 à 22:43

Comment peut-on, d'u point de vue déontologique faire sa pub sur un site de ce type. Honte à vous Pierre_ec5962. Vous devez vraiment avoir faim pour chercher vos clients ainsi ... et raconter en plus des choses fausses sur les CACs et les Commissaires à la transformation.

KIKO - 6 déc. 2009 à 00:47

En ce qui concerne le choix de la SAS vers la SARL en raison de l'attrait du statut de gérant majoritaire qui est plus économique en terme de charges sociales, il faut savoir que ce statut peut étre adopté sur option meme en SAS.

Boupil - 26 févr. 2010 à 10:08

En effet ce n'est pas cool de faire sa pub sur ce site en effrayant les gens. Ce devrait être réprimé par l'ordre des experts comptables.
Il semblerait, sur le site de l'APCE, qu'il n'y ait pas besoin d'un commissaire aux comptes ni d'un commissaire à la transformation pour passer d'une SARL à une SAS : http://www.apce.com/cid13250/transformation-d-une-sarl-ou-d-une-sa-en-sas.html?C=173

Polo - 4 mars 2010 à 15:38

La CCI précise que le commissaire à la transformation est obligatoire. Cout 1500 Euros environ.
Avantage SAS, le président est assimilé salarié, sauf pour le chomage, donc CPAM et indemnités maladie plus retraite des salariés et retraite complémentaire. Les charges sociales sont plus élévées.

Un TNS, gérant majoritaire de SARL peut prendre des madelins..

L'intérêt de la chose est à étudier

Perso je pensais passer en SAS en meme temps que le changement de siège social, mais je pense que je vais garder mon statut de gérant majoritaire de SARL

Cordialement
Polo

Réponse

ventfou 5 avril 2010 à 21:30

Oui c'est obligatoire..

Dans votre phrase il y a noté sauf avis unanime.. ..le tribunal en nommera un.

Cela veut dire que si vous êtes tous d'accord sur un commissaire rencontré au coin d'une rue, il n'y aura pas obligation que le tribunal en désigne un..

Voili, Voilou..

Réponse

Alin 16 mai 2010 à 22:43

En SAS, vous pouvez être associé majoritaire, et bénéficier du statut de salarié, contrairement à la SARL ou l' (ou les) associé (s) majoritaire (s) sont considérés comme des entrepreneurs individuels.
Site gratuit de renseignements : http://www.sas-sasu.com

Bonne création